Drie Amerikaanse jongeren dompelen zich onder in de wereld van de afgetrapte nachtclubs van New York, ontdekken de liefde en zoeken hun plaats in het leven. Hugh is een trompettist die het probeert te maken in de jazzscène van Manhattan. Maar hij ervaart keer op keer dat hij, als zwart artiest, nooit de eerste plaats voor het voetlicht zal kunnen innemen. Zijn jongere broer Ben en zus Lelia zijn veel lichter van huidskleur en kunnen min of meer doorgaan voor blank. Zo flirt Lelia zich een weg door het nachtleven van New York en weet ze een blanke jongen aan de haak te slaan. Ondertussen hangt Ben met verkeerde vrienden uit, waardoor hij in de problemen raakt. Het gegeven dat een gekleurd meisje en een blanke jongen iets met elkaar hebben, was in 1959 revolutionair in de film. Cassavetes' debuut weet de elektrisch geladen, neurotische atmosfeer van het New York eind jaren '50 prachtig te vangen.